Si había alguna duda de que las adquisiciones hostiles, que disminuyeron después de su apogeo en la década de 1980, están regresando, la oferta hostil de 78 mil millones de dólares de Paramount por Warner Bros. Discovery debería detenerlas.
La oferta de Paramount, controlada por la familia del multimillonario Larry Ellison, tiene muchas de las características de las ofertas corporativas hostiles del pasado. Lo que los acosadores tienden a aportar es mucho dinero, normalmente miles de millones, y ego.
Es el segundo factor que a menudo mantiene vivas las ofertas de adquisición mucho después de que los acuerdos propuestos pierden su fundamento económico. Una vez que los postores declaran públicamente sus intenciones, se vuelven cada vez más reacios a ser vistos como perdedores. De hecho, el dramatismo del acuerdo a menudo supera su lógica de dólares y centavos.
La toma hostil del poder se convirtió en el símbolo definitorio del capitalismo al estilo estadounidense.
— Foro de Harvard sobre Gobierno Corporativo, una mirada retrospectiva a la década de 1980
El drama es al menos parte de lo que ha cautivado al mundo empresarial y del entretenimiento sobre la batalla por Warner. La oferta hostil de Paramount, que fue anunciada formalmente el lunes, ha arruinado un acuerdo para gran parte de Warner Bros. Discovery presentado por Netflix, que recibió la bendición de la junta directiva de Warner apenas cuatro días antes. La junta dice que está considerando la oferta de Paramount.
Los comentarios del director ejecutivo de Paramount, David Ellison, sobre la oferta de Warner resuenan resentimiento personal por la falta de respuesta del objetivo a su última oferta por la empresa.
La junta directiva tiene la tarea de sopesar los valores comparables de las dos ofertas para los accionistas. La oferta de Netflix es solo por una parte de la compañía: Netflix había ofrecido 72 mil millones de dólares (o 27,75 dólares por acción) por una gran parte de la compañía: los estudios de cine y televisión de Warner Bros., que poseen los derechos de Batman y Harry Potter, entre los activos emblemáticos de la compañía; su lote en Burbank; y HBO y HBO Max.
El resto de Warner Bros. Discovery (los principales canales de cable de Warner, incluidos CNN, TBS, Food Network y TLC) se escindirían como una compañía separada, que Warner estima valdría entre 3 y 4 dólares por acción, elevando el valor total de la oferta a más de 31 dólares por acción.
La oferta de Paramount actualmente es de 30 dólares por acción, para toda la empresa.
La aparente victoria de Netflix había elevado el precio de sus acciones a 103,22 dólares el 4 de diciembre. Desde el anuncio de la oferta de Paramount, ha caído alrededor de un 9%, lo que sugiere que los accionistas están sorprendidos por la posibilidad de que el servicio de streaming pueda perder.
Pero Paramount no es de ninguna manera un ganador, al menos a juzgar por su historial de ofertas públicas de adquisición hostiles. Como informa mi colega Queenie Wong, solo alrededor del 29% de las ofertas hostiles desde 2020 han tenido éxito cuando surgieron contraofertas.
Las adquisiciones hostiles tienden a aparecer y desaparecer en oleadas. Un foro de la Facultad de Derecho de Harvard celebrado en 2020 señaló una de esas olas en la década de 1980, cuando asaltantes corporativos como Carl Icahn y T. Boone Pickens infundieron miedo en las salas de juntas corporativas.
“La toma hostil del poder se convirtió en el símbolo definitorio del capitalismo al estilo estadounidense”. el foro informó. En 1988, por ejemplo, 160 empresas se enfrentaron a ofertas públicas de adquisición no solicitadas. (Icahn y Pickens fueron acusados de buscar únicamente “correo verde”, utilizando sus amenazas de adquisición para obtener generosos pagos de rescate para desaparecer).
Lo que detuvo la marea en ese momento fue el desarrollo de defensas corporativas efectivas, como las “píldoras venenosas”, que limitaban la capacidad de personas externas para acumular una posición significativa en las acciones de una empresa sin la aprobación del directorio.
Otro factor fue el mercado alcista de las acciones, que elevó el coste de una participación hostil. El fortalecimiento de la aplicación de las leyes antimonopolio también aumentó la incertidumbre sobre la aprobación gubernamental de ofertas hostiles de la propia industria del objetivo.
La caída del mercado de valores de 2008 y la caída relacionada con la pandemia de 2020 limpiaron el mercado de al menos parte de su escoria, haciendo que muchas ofertas hostiles se volvieran más atractivas.
Si bien el mercado en general se ha recuperado de estos cambios, muchos objetivos potenciales todavía cotizan por debajo de sus picos previos a la recesión.
“Las empresas, muchas de las cuales gozan de posiciones de mercado envidiables, ahora son asequibles para los competidores, los fondos de capital privado y otros compradores potenciales, incluidos postores hostiles, incluso con primas importantes”, observó el foro de Harvard de 2020.
Mientras tanto, bajo Trump, la aplicación de las leyes antimonopolio ha disminuido, o al menos parece haberse vuelto más sensible a su influencia personal. Trump parece haber intervenido en la oferta de Netflix por Warner: como informó mi colega Meg James, Trump ha dicho que el acuerdo de Netflix “podría ser un problema”, citando la participación combinada de las compañías en el mercado de streaming. Trump dijo que “estaría involucrado” en la decisión de su administración de aprobar cualquier acuerdo.
En la otra cara de la moneda, la oferta de Paramount por Warner efectivamente proviene de la casa de Trump. La familia Ellison está alineada personal y políticamente con Trump, y se encuentra entre quienes contribuyen con fondos a la candidatura, según un expediente regulatorio El lunes es el fondo soberano de Arabia Saudita, país que ha recibido recientemente Los generosos elogios de Trump. Otro patrocinador es Affinity Partners, un fondo de capital privado dirigido por Jared Kushner, yerno de Trump.
La presentación afirma que el fondo saudita “ha acordado renunciar a cualquier derecho de gestión, incluida la representación en la junta directiva”, una promesa diseñada para mantener el acuerdo fuera de la jurisdicción del Comité de Inversión Extranjera en los Estados Unidos (CFIUS) del gobierno, que debe autorizar las inversiones extranjeras en empresas estadounidenses. La firma de Kushner ha asumido el mismo compromiso.
Entre las adquisiciones hostiles exitosas de la historia, las que tuvieron éxito lo hicieron después de que los perseguidores aumentaron sus ofertas, a veces sustancialmente. La búsqueda de Cadbury por parte de Kraft Foods en 2009-2010 comenzó con la oferta de Kraft de 16.700 millones de dólares y terminó cuando los accionistas aceptaron una oferta de 19.600 millones de dólares. La búsqueda de InBev por Anheuser-Bush comenzó con una oferta de 46.000 millones de dólares y concluyó con un precio de 52.000 millones de dólares.
Esas contiendas, como muchas otras, implicaron meses de conversaciones basura por parte de ambos lados y, a menudo, alimentaron guerras internas. Este fue el caso de la adquisición por parte de Hewlett-Packard de la empresa de informática Compaq en 2001-2002. El acuerdo fue idea de la entonces directora ejecutiva de HP, Carly Fiorina, quien lo convirtió en un eje de su estrategia de crecimiento y apostó su reputación por su éxito.
Pero muchos grandes accionistas de HP, incluidas las familias Hewlett y Packard, se opusieron. Walter Hewlett, el hijo del cofundador, incluso organizó su propia lucha para bloquear el acuerdo, pero Fiorina finalmente tuvo éxito.
Hoy en día, la visión de la fusión es que, como estrategia, era el correctopero la gestión de la fusión por parte de Fiorina se consideró un desastre. Los problemas de HP en el competitivo mercado de las computadoras no desaparecieron y Fiorina fue derrocada en 2005.
Entre los fracasos más notables estuvo la adquisición hostil de TWA por parte de Icahn en 1986. La contienda comenzó cuando Icahn buscó aumentar el precio de las acciones de TWA que poseía, pero sorprendió al mercado al intentar hacer que la aerolínea funcionara.
Fracasó en esto, en parte porque las condiciones estaban en su contra. La Ley de Desregulación de las Líneas Aéreas del Presidente Carter había puesto patas arriba la economía de la industria. Los sindicatos de TWA, que originalmente lo vieron como un “caballero blanco” para evitar una adquisición aún más desagradable por parte del magnate antisindical Frank Lorenzo, también aceptaron la promesa de Icahn de hacer que la aerolínea fuera rentable, llegaron a creer que los habían engañado y lanzaron una huelga de 10 semanas.
La adquisición de Icahn había cargado de deudas a la aerolínea. Un mes después de su adquisición, fue objeto de un artículo de portada en Fortune titulado “El castigo de Carl Icahn”. Pero la conclusión de Fortune fue prematura. En 1988, Icahn sacó a TWA de la bolsa, en un acuerdo que le reportó más de 400 millones de dólares en ganancias, pero dejó a la aerolínea con 540 millones de dólares en nueva deuda, elevando su total a 4 mil millones de dólares.
Siguieron dos declaraciones de quiebra. Lo que quedaba de TWA fue adquirido por American Airlines en 2001, y la aerolínea desapareció en las brumas de la historia.
Muchas adquisiciones hostiles tuvieron éxito porque los activos en cuestión eran relativamente simples. La ola de la década de 1980 involucró a compañías petroleras, cuyos perseguidores buscaban en gran medida acceso a las reservas de petróleo de sus objetivos.
Puede que ese no sea el caso en la batalla por Warner Bros. Discovery, cuyo diverso portafolio incluye producción y distribución de entretenimiento, así como el canal de noticias CNN.
Independientemente del postor ganador, la integración de todos estos componentes en un todo requerirá estrategias variadas adaptadas a los componentes individuales. Es posible que el resultado final de la batalla no se conozca hasta dentro de años.
